تأسيس شركة محدودة المسؤولية في سوريا: الشروط، الخطوات، والحد الأدنى لرأس المال

تُعد الشركة محدودة المسؤولية (ذ.م.م) في سوريا الخيار الاستثماري الأكثر أماناً لحماية أموال الشركاء وفصل الذمة المالية.
يُقدم هذا الدليل الشامل الخلاصة القانونية حول تأسيس شركة محدودة المسؤولية في سوريا وفق أحكام قانون الشركات رقم 29 لعام 2011.
بدءاً من الشروط، والأوراق المطلوبة، وخطوات فتح الحساب البنكي، وصولاً إلى استخراج السجل التجاري وحساب تكلفة التأسيس بدقة لتفادي أي ثغرات إدارية.

دليل تأسيس شركة محدودة المسؤولية في سوريا (الخطوات، الشروط، والتكاليف 2026)

تُعد الشركة محدودة المسؤولية (ذ.م.م) في سوريا الخيار الاستثماري الأكثر أماناً وشعبية بين رجال الأعمال والمستثمرين.
نظراً لكونها تمنح الشركاء حماية قانونية كاملة عبر فصل الذمة المالية للشركة تماماً عن الذمم المالية الشخصية للشركاء.

1. إذا كنت تخطط لبدء نشاطك التجاري أو الاستثماري، إليك الخلاصة القانونية المباشرة لتأسيس الشركة وفق أحكام قانون الشركات السوري رقم 29 لعام 2011:
2. تعريف الشركة (ذ.م.م): هي شركة تجارية يتألف فيها عدد الشركاء من شخصين على الأقل وحتى 50 شريكاً كحد أقصى، وتكون مسؤولية كل شريك فيها محدودة فقط بقدر حصته في رأس المال.
3. رأس المال والحصص: يُقسم رأس مال الشركة إلى حصص متساوية (غير قابلة للتداول في البورصة بل للتفرغ)، ولا يكتسب الشريك فيها صفة التاجر لمجرد دخوله في الشركة.
4. الغطاء الإداري: يتم إدارة الشركة من قِبل مدير شخص (شريك أو غير شريك) يعيّنه الشركاء في النظام الأساسي أو بقرار مستقل.
5. الجهة المشرفة: تتم جميع إجراءات التأسيس والترخيص تحت إشراف مديرية الشركات في وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وأمانة السجل التجاري بالمحافظة المعنية.
6. المدة الزمانية للتأسيس: تستغرق إجراءات التأسيس واستخراج السجل التجاري النهائي عادةً ما بين 15 إلى 30 يوم عمل في حال اكتمال الأوراق والموافقات الرسمية.

دليل تأسيس الشركات في سوريا 2026: الأنواع، الإجراءات، التكاليف، والشروط القانونية سيجيبك عن كافة تساؤلاتك حول تأسيس الشركات

ما هي الشركة محدودة المسؤولية في القانون السوري؟

تستمد الشركة محدودة المسؤولية (ذ.م.م) قوامها التشريعي من قانون الشركات السوري رقم 29 لعام 2011، وتتميز بغطاء قانوني يوفر التوازن المثالي بين مرونة إدارة الشركات التجارية وحماية أموال المستثمرين الشخصية.

الخصائص القانونية لـ (ذ.م.م) وفق قانون الشركات رقم 29

أبرز خصائص الشركة محدودة المسؤولية في سوريا:

1. استقلالية الذمة المالية (استقلال تام): ديون الشركة والتزاماتها المادية محصورة فقط في رأسمالها والوجود المالي الخاص بها؛ ولا يجوز لدائني الشركة التنفيذ على الأموال الخاصة أو العقارات الشخصية للشركاء.
2. عدم اكتساب صفة التاجر:

الشريك في الشركة محدودة المسؤولية لا يُعد تاجراً بموجب القانون لمجرد ملكيته لحصص فيها، مما يتيح للموظفين أو أبناء المهربين والمهن الحرة الاستثمار فيها دون تعارض قانوني.

• عدم إفلاس الشريك بإفلاس الشركة:

في حال تعرضت الشركة للتعثر المالي أو الإفلاس، يتوقف أثر الإفلاس عند حدود شخصية الشركة الاعتبارية فقط، ولا يمتد ليشمل الشركاء.

• المرونة الإدارية وتنويع الإدارة:

يحق للشركاء تعيين مدير تنفيذي شخص من خارج الشركاء لإدارة الأعمال اليومية، مما يضمن إدارة احترافية للمشروع دون الحاجة للتفرغ الكامل من المالكين.

• استمرارية الشركة:

لا تنقضي الشركة ولا تبطل بوفاة أحد الشركاء أو فقدان أهليته أو إفلاسه، بل تنتقل حصصه تلقائياً إلى ورثته الشرعيين أو خلفائه وفق أحكام النظام الأساسي.

لماذا يفضل المستثمرون هذا النوع؟

لتحديد الخيار الأنسب لمشروعك، يوضح الجدول التالي الفروق القانونية الجوهرية وفق التشريع السوري:

 يمكنك التعرف تفصيليا عن أنواع الشركات في القانون السوري: كيف تختار الهيكل القانوني الأنسب لمشروعك؟

شروط تأسيس شركة محدودة المسؤولية في سوريا 2026

يشترط قانون الشركات السوري رقم 29 لعام 2011 والتعليمات التنفيذية الصادرة عن وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك توافر مجموعة من المتطلبات الأساسية للبدء بإجراءات التأسيس، وتتلخص في النقاط التالية:

1.    الشروط الخاصة بالشركاء

• عدد الشركاء:

يجب ألا يقل عدد الشركاء عن شخصين (2) وألا يزيد على خمسين (50) شريكاً.

• الأهلية القانونية:

أن يكون الشركاء قد أتموا الثامنة عشرة من العمر (كامل الأهلية القانونية)، أو تقديم إذن بالاتجار للمحيِرين قانونياً.

• جنسية الشركاء:

يُسمح للمستثمرين (السوريين، العرب، والأجانب) بتأسيس شركة محدودة المسؤولية، مع اشتراط استيفاء الموافقة الأمنية والتنظيمية الخاصة بالمستثمرين غير السوريين وفق القوانين النافذة.

2.    الشروط المتعلقة برأس المال والحصص

• الحد الأدنى لرأس المال:

يُحدد رأس مال الشركة بالليرة السورية وفق الشروط والقرارات النافذة الصادرة عن وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك.

• تقسيم رأس المال إلى حصص:

يُقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة، ولا يجوز طرح هذه الحصص للاكتتاب العام أو تداولها في أسواق الأوراق المالية (البورصة).

• إيداع رأس المال:

يلتزم الشركاء بإيداع النسبة المحددة قانوناً من قيمة رأس المال الإجمالي في حساب بنكي مغلق بأحد البنوك المعتمدة في سوريا لحين استكمال إجراءات التأسيس واستخراج السجل التجاري.

3.    المقار والتسمية التجارية

• الاسم التجاري:

اختيار اسم تجاري متميز للشركة يستتبعه إضافة عبارة (شركة محدودة المسؤولية) أو اختصاراً (ذ.م.م)، وأن يكون الاسم غير مسجل سابقاً لدى مديرية حماية الملكية أو أمانة السجل التجاري.

• المقر الدائم:

توفير مقر رسمي ومستقل للشركة داخل سوريا (مملوك أو مستأجر) مخصص لنشاط تجاري/خدمي، ومصدق عقده أصولاً.

الأوراق والمستندات المطلوبة لتأسيس الشركة

الأوراق والمستندات المطلوبة لتأسيس شركة محدودة المسؤولية في سوريا 2026

1.    الوثائق الشخصية للشركاء والمدير المسؤول

• للسوريين:

صورة عن البطاقات الشخصية (الهويات) سارية المفعول + وثيقة لا حكم عليه (غير محكوم) للشركاء والمدير التنفيذي.

• لغير السوريين (عرب أو أجانب):

صورة عن جواز السفر ساري المفعول + إقامة صالحة داخل سوريا أو تأشيرة دخول رسمية (لمدير الشركة)+ ترجمة مصدقة للجواز في حال كان بلغة غير العربية.

2.     وثائق المقر والرخص المبدئية

عقد المقر: عقد إيجار مصدق رسمياً من المحافظة/البلدية المحددة أو سند تمليك للعين المخصصة لمقر الشركة أو عقد مكتب مرن.

3.    الوثائق البنكية والنظام الأساسي

• إشعار الإيداع البنكي:

شهادة رسمية صادرة عن أحد البنوك المعتمدة في سوريا تثبت إيداع النسبة القانونية المحددة من قيمة رأس المال في حساب الشركة (تحت التأسيس).

• النظام الأساسي:

مسودة النظام الأساسي للشركة مصاغة ومحبوكة قانونياً بأسلوب يوضح (اسم الشركة، غاياتها، مقراتها، توزيع الحصص، صلاحيات الإدارة، وآلية حل الخلافات).

• وكالة المحاماة:

وكالة تنظيم وتأسيس الشركات من الموكلين صريحة ومنظمة أصولاً لدى الكاتب العدل (أو من البعثات الدبلوماسية/السفارات السورية بالخارج مصدقة من وزارة الخارجية للمغتربين).

خطوات وإجراءات التأسيس خطوة بخطوة

تتم عملية تأسيس شركة محدودة المسؤولية في سوريا عبر مسار إجرائي محدد يتطلب المتابعة والتنسيق بين عدة جهات حكومية. إليك الخطوات العملية بالترتيب الزمني:

الخطوة 1: حجز الاسم التجاري وتحديد الغايات

الإجراء: تقديم طلب إلى أمانة السجل التجاري ومديرية حماية الملكية للتحقق من عدم تشابه الاسم التجاري المقترح مع شركات أخرى.

الهدف: التأكد من فرادة الاسم واعتماد القائمة المحددة لغايات الشركة وأنشطتها التجارية بشكل دقيق وفق الدليل التصنيفي المعتمد.

الخطوة 2: صياغة النظام الأساسي للشركة

الإجراء: يقوم المحامي المختص بإعداد وصياغة مشروع النظام الأساسي للشركة وفق أحكام قانون الشركات رقم 29.

الهدف: تحديد كافة التفاصيل الهيكلية (رأس المال، عدد الحصص، صلاحيات المدير التنفيذي، نصاب اجتماعات الهيئة العامة، وآليات توزيع الأرباح وتصفية النزاعات).

الخطوة 3: فتح الحساب البنكي وإيداع رأس المال

الإجراء: التوجه إلى أحد البنوك المعتمدة في سوريا بطلب تأسيس مرفقاً بمسودة النظام الأساسي ووثائق الشركاء لفتح حساب باسم (الشركة تحت التأسيس).

الهدف: إيداع النسبة القانونية المحددة من قيمة رأس المال والحصول على شهادة إيداع بنكية رسمية موجهة لوزارة التجارة الداخلية.

الخطوة 4: التصديق والاعتماد لدى الوزارة ونقابة المحامين

الإجراء: تقديم الملف المتكامل إلى وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك (مديرية الشركات) للتدقيق والموافقة، متبوعاً بتصديق عقد التأسيس والنظام الأساسي وأمانة السر أصولاً.

الهدف: اكتساب القرار الوزاري القاضي بالموافقة على تأسيس الشركة وإشهار نظامها الأساسي.

الخطوة 5: الشهر بالنشرة الرسمية واستخراج السجل التجاري النهائي

الإجراء: نشر قرار التأسيس ونظام الشركة في الجريدة الرسمية وفي إحدى الصحف اليومية، ثم قيد الشركة لدى أمانة السجل التجاري في المحافظة المعنية.

النتيجة: الحصول على شهادة السجل التجاري النهائي، وبدء الشركة لممارسة نشاطها القانوني والتجاري والشروع في فتح حسابها البنكي الجاري بشكل كامل.

تكلفة تأسيس شركة محدودة المسؤولية في سوريا 2026

تُقسم تكاليف تأسيس الشركة محدودة المسؤولية (ذ.م.م) إلى شقين أساسيين:

• الشق المالي الخاص برأس المال (أصول الشركة).
• والشق الإجرائي والرسوم الرسمية. توفير الشفافية المسبقة في هذا البند يُعد خطوة جوهرية لتخطيط ميزانية المشروع بدقة: 

رأس المال المسجل (أصول الشركة وليس رسماً)

قيمة رأس المال: تشترط وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك تحديد حد أدنى لرأس المال المقيد في النظام الأساسي للشركة وفق القرارات والتعليمات النافذة. 

آلية الإيداع: يُلتزم بإيداع النسبة القانونية المحددة من رأس المال في حساب بنكي مغلق (تحت التأسيس) في أحد البنوك المعتمدة. يُحرر هذا المبلغ فور استخراج السجل التجاري النهائي ليصبح تحت تصرف مدير الشركة لمباشرة أنشطتها.  

الرسوم الرسمية والحكومية المقررة

 تتوزع الرسوم الحكومية والتنظيمية الإلزامية على عدة بنود تشمل:

• بدل دراسة النظام الأساسي: تُسدد لصالح وزارة التجارة الداخلية عند تقديم ملف التأسيس للتدقيق. 
• رسم تصديق النظام الأساسي: رسوم رسمية لصالح الخزينة العامة لمنح قرار التأسيس والاعتماد. 
• رسوم السجل التجاري والشهر: رسم قيد الشركة وتدريب أمانة السجل التجاري بوزارة التجارة أو بالمحافظة.
• رسوم النشر القانوني: تكلفة نشر قرار التأسيس والنظام الأساسي في الجريدة الرسمية وإحدى الصحف اليومية.
• الانتساب لغرفة التجارة/الصناعة: رسوم الاشتراك السنوي والتسجيل في غرفة التجارة أو الصناعة بالمحافظة (حسب تصنيف الشركة ورأس مالها(.

أتعاب الخدمات والاستشارات القانونية 

تتضمن التكاليف الإجرائية الخاصة بالاستعانة بمكتب المحاماة والجهات الاستشارية: 

• صياغة النظام الأساسي: أتعاب المحامي الموكل بطلب إعداد عقد تأسيس متكامل يضمن حماية الشركاء. 
• متابعة المعاملات والتصديقات: أتعاب تمثيل الموكلين أمام الوزارات، أمانة السجل التجاري، والبنوك. 
• تصديق الوكالات والترجمة: تكاليف توثيق وكالات المغتربين أو ترجمة وثائق الشركاء الأجانب أصولاً.

تعرف على كيفية توكيل محام في سوريا من خارج البلاد (الخطوات والشروط)

أخطاء شائعة يجب تجنبها عند صياغة النظام الأساسي

النظام الأساسي هو “دستور الشركة” الذي يحكم العلاقة بين الشركاء والمدير والغيّر. الوقوع في أخطاء صياغة هذا العقد قد يؤدي إلى شلل إداري كامل أو خسائر مالية فادحة.

فيما يلي أبرز الثغرات والأخطاء العملية التي يقع فيها المستثمرون عند التأسيس، وكيفية تجنبها:

1. الإغفال عن وضع آلية صريحة للتفرّغ عن الحصص (حق الشفعة)

المشكلة: تنظيم انتقال الحصص بين الشركاء أو للغير بعبارات عامة دون تحديد مهل زمنية وطريقة تقييم الحصص.

الحل القانوني: تضمين نص صريح يُعطي الشركاء القدامى حق الشفعة (أولوية الشراء)، وتحديد مهلة تنبيه رسمية (مثلاً 30 يوماً) وآلية استعانة بخبير مالي مستقل لتقييم سعر الحصص في حال عدم الاتفاق.

2. التضارب في تحديد صلاحيات المدير التنفيذي

المشكلة: منح مدير الشركة صلاحيات مطلقـة (مثل الاستدانة، رهن عقارات الشركة، أو توقيع عقود تجاوز رأس المال) دون موافقة الهيئة العامة، أو العكس (تقييد صلاحياته اليومية مما يعطل العمل).

الحل القانوني: رسم حدود دقيقة وصريحة لصلاحيات المدير؛ بتحديد سقف مالي محدد لتوقيعه المنفرد، واشتراط موافقة الهيئة العامة العادية على العقارات أو القروض الضخمة.

3. عدم تحديد نصاب اتخاذ القرارات في الهيئة العامة

المشكلة: الاعتماد على الأغلبية العادية في قرارات مصيرية مثل (تعديل غايات الشركة، زيادة رأس المال، أو إدخال شركاء جدد).

الحل القانوني: التمييز الدقيق بين قرارات الهيئة العامة العادية (تتطلب أغلبية 51% عادةً) وقرارات الهيئة العامة غير العادية (تتطلب أغلبية موصوفة لا تقل عن 75% من رأس المال وفق قانون الشركات رقم 29).

4. خلط الذمة المالية للشركاء مع حساب الشركة

المشكلة: قيام أحد الشركاء أو المدير بالسحب المباشر من الحساب البنكي للشركة لمصاريف شخصية دون توثيق قانوني ومحاسبي.

الحل القانوني: نص النظام الأساسي على آلية توزيع الأرباح السنوية وتحديد السحوبات والمكافآت الإدارية رسمياً لتجنب طعن الدائنين في استقلالية الذمة المالية للشركة.

5. إهمال وضع بند إنهاء الخلافات والتصفية التوافقية

المشكلة: غياب آلية واضحة لحل نزاعات الانسحاب، الوفاة، أو التعثر المالي، مما يدفع الطرفين للقضاء وتجميد أعمال الشركة لسنوات.

الحل القانوني: تضمين شرط التحكيم القانوني أو تحديد آليات واضحة لتصفية الشركة توافقياً وتعيين مصفٍّ قانوني دون الحاجة لرفع دعاوى قضائية طويلة.

الأسئلة الشائعة:

الاسئلة الشائعة حول مقالنا تأسيس شركة محدودة المسؤولية في سوريا

يتطلب تأسيس شركة محدودة المسؤولية في سوريا صياغة دقيقة للنظام الأساسي واستيفاء الرسوم والإجراءات لدى مديرية الشركات وأمانة السجل التجاري لضمان انطلاقة استثمارية آمنة.
لتفادي الأخطاء الشائعة وحماية حصص الشركاء بأعلى درجات الأمان القانوني، يُسعدنا في مكتب المحامية ليندا بيطار تقديم الاستشارات القانونية المتخصصة ومتابعة كافة مراحل تأسيس شركتكِ حتى صدور السجل النهائي.

المصادر:

قانون الشركات السوري رقم 29 لعام 2011 (وتعديلاته النافذة) – الباب الخامس: الشركات محدودة المسؤولية (ذ.م.م).

قانون التجارة السوري رقم 33 لعام 2007 – الأحكام المتعلقة بالتجار والسجل التجاري والالتزامات التجارية.