تأسيس الشركات المساهمة (المغفلة) في سوريا: الأحكام الإجرائية والتجهيزات القانونية

تتطلب عملية تأسيس الشركات المساهمة (المغفلة) في سوريا إلماماً شاملاً بالضوابط القانونية والتحديثات التشريعية الأخيرة.
حيث يشكل هذا الكيان الخيار الأمثل للمشاريع الاستثمارية الكبرى، نظراً لخصائصه المتمثلة في تقسيم رأس المال إلى أسهم قابلة للتداول وحماية الذمة المالية للمؤسسين.
فيما يلي نستعرض ضمن مقالنا الدليل الإجرائي الكامل بدءاً من الحد الأدنى لرأس المال، مروراً بشروط الحوكمة، ووصولاً إلى الشهر في السجل التجاري وفق القانون السوري.

ما هي تأسيس الشركات المساهمة (المغفلة) في سوريا؟

يتطلب تأسيس شركة مساهمة مغفلة في سوريا استيفاء مجموعة من المحدّدات والضوابط. التي نص عليها قانون الشركات السوري رقم 29 لعام 2011 وتعديلاته التنفيذية الصادرة عن وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك ومصرف سوريا المركزي لعام 2026.

الحد الأدنى لرأس المال المكتتب به (تحديثات 2026)

يُعد استيفاء نصاب رأس المال الشق المالي الأكثر أهمية للقبول الإجرائي لدى مديرية الشركات في دمشق والمحافظات:

الشركة المساهمة المغفلة العامة: حدد التشريع السوري الحد الأدنى لرأس المال بـ مليار ليرة سورية.

الشركة المساهمة المغفلة المغلقة (الخاصة): لا يقل رأس المال المكتتب به عن 100 مليون ليرة سورية.

النسبة المدفوعة عند التأسيس: يُلزم القانون المؤسسين بإيداع نسبة لا تقل عن 40% من القيمة الاسمية للأسهم المكتتب بها في حساب بنكي “تحت التأسيس” لدى أحد البنوك المعتمدة داخل الجمهورية العربية السورية قبل تقديم طلب الشهر.

نصاب عدد المؤسسين والضوابط الخاصة بالأجانب والمغتربين

العدد الأدنى للمؤسسين: لا يجوز أن يقل عدد المؤسسين في الشركة المساهمة المغفلة عن 3 أشخاص (سواء كانوا أفراداً طبيعيين أو أشخاصاً اعتبارين كشركات أخرى).

ملكية المستثمر الأجنبي والمغترب: يُتيح القانون السوري للمستثمرين العرب والأجانب تملك حصص وأسهم في الشركات المساهمة بشرط أن يكون مدير الشركة سوري.

تساوي الحقوق والالتزامات: جميع الأسهم الصادرة عن الكيان قانوناً تكون اسْمية ومتساوية القيمة والحقوق والالتزامات.
ولا يجوز إصدار أسهم تمتع بحقوق تفضيلية في التصويت إلا وفق أحكام خاصة تُقرها الهيئة العامة غير العادية وتصادق عليها الوزارة.

لتحديد الكيان الأنسب لمشروعك، يمكنك الاطلاع على أنواع الشركات في القانون السوري وكيف تختار الهيكل القانوني المناسب.

خطوات وتجهيزات مرحلة التأسيس

تخضع عملية تأسيس الشركة المساهمة المغفلة (سواء العامة أو الخاصة) في سوريا لدورة مستندية دقيقة تشرف عليها مديرية الشركات في وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك:

اختيار الاسم التجاري وحجزه:

تقديم طلب حجز الاسم التجاري لدى مديرية الشركات أو دوائر التموين بالمحافظات، شريطة أن ينتهي الاسم بشرط الشكل القانوني (شركة مساهمة مغفلة عامة/خاصة).

الحصول على موافقة دائرة الحماية التجارية والصناعية لضمان عدم وجود تشابه أو تعارض مع علامات تجارية أو أسماء مسجلة مسبقاً.

صياغة عقد التأسيس والنظام الأساسي

يتضمن النظام الأساسي: أهداف الشركة، مركزها الرئيس (الذي يعتبر موطناً مختاراً للتبليغات)، مقدار رأس المال، عدد الأسهم وقيمتها الاسمية، أسماء المؤسسين ونسب مساهمتهم، آلية إدارة الشركة، وكيفية توزيع الأرباح وتصفية الشركة. 

فتح الحساب المصرفي “تحت التأسيس” وإيداع رأس المال

فتح حساب مصرفي رسمي باسم “شركة [اسم الشركة] (تحت التأسيس)” لدى أحد المصارف المرخصة في سوريا (العامة أو الخاصة).

إيداع نسبة لا تقل عن 40% من القيمة الاسمية لرأس المال المكتتب به، والحصول على شهادة إيداع مصرفية موجهة إلى وزارة التجارة الداخلية تُثبت ذلك.

طرح الأسهم للاكتتاب العام (للشركات العامة فقط)

في الشركات المساهمة المغفلة العامة، يتم إعداد نشرة الاكتتاب واعتتمادها من هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية ووزارة التجارة الداخلية.

كما يتم النشر في صحيفتين يوميتين محلية وطرح الأسهم عبر المصارف المعتمدة خلال المهل القانونية المحددة (غالباً بين 21 يوماً إلى 90 يوماً).

عقد الجمعية التأسيسية

• تُدعى الجمعية التأسيسية للانعقاد خلال 30 يوماً من إغلاق الاكتتاب (أو استكمال التوقيع على النظام الأساسي في الشركات المغلقة).
• مهام الجمعية: التحقق من اكتتاب كامل رأس المال وإيداع النسبة القانونية، المصادقة على نفقات التأسيس، انتخاب أول مجلس إدارة، وتعيين مفتش الحسابات الأول.

الموافقة الأمنية والتراخيص القطاعية

• استكمال إجراءات التدقيق والموافقات التنظيمية والأمنية للشركاء والمؤسسين الأجانب والمغتربين.
• استصدار الموافقات المبدئية من الجهات القطاعية المختصة (مثل: وزارة الصناعة للمشاريع الصناعية، وزارة السياحة للمشاريع الفندقية، مصرف سوريا المركزي للمؤسسات المالية).

صدور القرار الوزاري والشهر في السجل التجاري

• أصدار قرار الترخيص والتأسيس الصادر عن وزير التجارة الداخلية وحماية المستهلك.
• نشر قرار التأسيس والنظام الأساسي في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين.
• التسجيل في أمانة السجل التجاري واستخراج الرقم الضريبي والتسجيل لدى مؤسسة التأمينات الاجتماعية.

صدور القرار الوزاري والشهر في السجل التجاري

• اصدار قرار الترخيص والتأسيس الصادر عن وزير التجارة الداخلية وحماية المستهلك.
• نشر قرار التأسيس والنظام الأساسي في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين.
• التسجيل في أمانة السجل التجاري، وتنسيب الشركة إلى غرفة التجارة أو الصناعة المعنية، واستخراج الرقم الضريبي والتسجيل لدى مؤسسة التأمينات الاجتماعية.

تتقاطع هذه الخطوات مع الإجراءات العامة المتبعة في دليل تأسيس الشركات في سوريا 2026، وتخضع عملية تأسيس الشركات المساهمة (المغفلة) في سوريا لدورة مستندية دقيقة تشرف عليها مديرية الشركات.

هيكل الحوكمة والإدارة في الشركة المساهمة السورية

صلاحيات مجلس الإدارة وشروط الترشح

• التشكيل:

يتولى إدارة الشركة المساهمة مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن 3 أعضاء في الشركات المغلقة الخاصة، ولا يقل عن 5 أعضاء في الشركات العامة (يجوز أن يكون العضو شخصاً اعتبارياً يمثله شخص طبيعي).

• الجنسية:

تشترط المادة 141  من قانون الشركات أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الجنسية السورية.

• استثناء استثماري:

في حال تجاوزت نسبة مساهمة الأجانب 65% من رأس المال (وفق قانون الاستثمار رقم 18 لعام 2021 وتحديثاته)، يجوز للوزارة تخفيض نسبة السوريين في المجلس بشرط ألا تتجاوز نسبة تمثيل الأجانب نسبة مساهمتهم في رأس المال.

• المهام والصلاحيات

إعداد الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر، تنفيذ قرارات الهيئة العامة، فتح الفروع وتعيين المديرين التنفيذيين.

دور “مفتش الحسابات” (المراجع الخارجي)

• الإلزامية القانونية: يُشترط لطلب الشهر والترخيص تعيين مفتش حسابات (أو أكثر) مستقل مسجل في جدول خبراء المحاسبة في سوريا ومنسوب لنقابة مكاتب التدقيق.
• المسؤوليات: فحص دفاتر الشركة وميزانيتها، التأكد من مطابقة الحسابات للقوانين والأنظمة المحاسبية، وتقديم تقرير سنوي محايد يُقرأ أمام الهيئة العامة قبل إقرار الميزانية.

تنظيم اجتماعات الهيئة العامة (العادية وغير العادية)

• الهيئة العامة العادية: تجتمع مرة على الأقل سنوياً خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية. تُقر الميزانية، وتوزع الأرباح، وتنتخب أعضاء المجلس ومفتش الحسابات.
• الهيئة العامة غير العادية: تختص بالقرارات الاستراتيجية (تعديل النظام الأساسي، زيادة أو تخفيض رأس المال، اندماج الشركة أو حلها وتصفيتها). تتطلب نصاب حضور وقرارات خاصاً (عادة 75% من رأس المال الممثل).

التكاليف والمهل الزمنية لتأسيس الشركات المغفلة في سوريا 2026

يجدر التنويه إلى أن تأسيس شركة مساهمة في سوريا يحتاج وقت ما بين  6 إلى 8 أسابيع.

 الأسئلة الشائعة:

ابرز الاسئلة الشائعة حول مقالنا تأسيس الشركات المساهمة (المغفلة) في سوريا:

في الختام، يُعد تأسيس الشركات المساهمة (المغفلة) في سوريا خطوة استثمارية محورية تتطلب الدقة في استيفاء الشروط الإجرائية، بدءاً من صياغة النظام الأساسي وحتى صدور القرار الوزاري. إن الالتزام بالمهل الزمنية والأحكام القانونية يضمن انطلاقة استثمارية آمنة ومستقرة داخل السوق السورية.

المصادر التي تم الاعتماد عليها في مقالنا تأسيس الشركات المساهمة (المغفلة) في سوريا:

قانون الشركات السوري رقم 29 لعام 2011 وتعديلاته

القرارات والتعاميم الصادرة عن وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك (مديرية الشركات) لعام 2026

قانون نظام الأسواق والأوراق المالية السوري